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marzo 8, 2019

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La importancia de la documentación en venta de empresas – carta de intenciones (LOI)

En un proceso de venta de empresas o fusiones y adquisiciones (M&A), la documentación  juega un papel crítico a la hora de tener éxito en una operación.

Si deseas tener una operación exitosa, donde tú como vendedor estés protegido, los detalles de la documentación previa son cruciales para que puedas cerrar una operación.

La documentación previa como el cuaderno de venta de la operación, el perfil ciego, es material de marketing que sirve para que los inversores o compradores revisen la empresa previamente y tomen una decisión de continuar en el proceso.

Cuando el comprador o inversor muestre interés por adquirir la empresa, entra a tallar uno de los documentos más importantes con los que muchos vendedores no tienen experiencia, la carta de intenciones (LOI).

Carta de intenciones (LOI)

La carta de intenciones o LOI, es un documento donde se establecen los conceptos básicos del acuerdo final: es el precio, términos y condiciones de la compra, la fecha de cierre, la duración de la exclusividad, las aprobaciones respectivas para la compra, entre otros.

Sin embargo, la carta de intenciones (LOI), no es necesariamente el acuerdo final. Se pude decir que es una hoja de ruta para llegar a ese acuerdo final.

Esto es debido a que está pendiente de una Due Diligence y en este proceso se puede descubrir debilidades o pasivos ocultos de la empresa, y que pueden poner en riesgo los beneficios de la empresa, por ese motivo el acuerdo previo puede varias.

Cartas de intenciones: una hoja de ruta para avanzar

Esencialmente, la Carta de Intenciones es un marco para el acuerdo, pero lo más importante es comprometer a ambas partes para avanzar con el acuerdo exclusivamente.

Como tal, la Carta de intenciones (LOI) brinda al vendedor la confianza de que el comprador propuesto es serio, y también el comprador adquiere el conocimiento de que el vendedor está comprometido a trabajar para cerrar el acuerdo (asumiendo todos los pasos siguientes en la transacción).

Es un documento importante en el proceso de venta de una empresa, como vendedor, se debe exigir a todos y cada uno de los compradores serios.

Elementos de una buena carta de intenciones

Por lo tanto, obtener la Carta de Intenciones correcta es vital. Pero para el que vende por primera vez una empresa, ¿qué es lo importante en la LOI? Aquí hay algunas pautas generales.

Primero, aunque son similares en muchos aspectos, una carta de intenciones (LOI) es diferente de una carta de indicación de interés (IOI). Ambos documentos forman parte del proceso de compra o venta de una empresa; Sin embargo, la carta de intenciones (LOI) establece términos más específicos. Entonces, no se debe confundir los documentos.

Una carta de indicación de interés (IOI) es como pedir una fecha, mientras que una carta de intenciones (LOI) es una propuesta de matrimonio. Aunque algunos compradores sofisticados a menudo incluyen detalles importantes en su carta de indicación de interés (IOI), todavía le corresponde al vendedor obtener una carta de intenciones (LOI) formal del comprador.

En segundo lugar, la exclusividad es una consideración clave. Una carta de intenciones (LOI) generalmente incluye un período de exclusividad en el que el vendedor está fuera del mercado, es decir, no puede hablar o negociar con otros compradores para hacer un acuerdo. Los vendedores deben otorgar la exclusividad con mucho cuidado y deben hacer todo lo posible para limitar la cantidad de tiempo que se les impide hablar con otros compradores.

Este es un tema clave a considerar cuando se vende una empresa. Su periodo de bloqueo significa que no podrá ofrecer su empresa a nadie. Esto puede ser perjudicial dado que incluso un bloqueo de 30 a 90 días significa que cualquier otra parte interesada probablemente pasará a otras oportunidades durante este período de tiempo.

Además, una vez que se sepa que el vendedor ha firmado una Carta de intenciones (LOI) (incluso si los términos son confidenciales), si la transacción no se cierra, puede surgir la percepción de que el comprador encontró algo incorrecto y desistió de la operación.

Cierto o no, estas percepciones pueden tener un impacto adverso en la capacidad del vendedor para encontrar otro comprador con el mismo precio. Por lo tanto, asegúrese de que su comprador esté realmente interesado antes de refrendar cualquier LOI.

¡La orientación profesional para su carta de intenciones – LOI es clave!

Ahórrese dolores de cabeza y contrate a un asesor de M&A, (asesores en compraventa de empresas) para que lo guíe a través del proceso complicado de salida de su empresa.

Lo más probable es que venda una empresa una sola vez en su carrera profesional. Aprender “en el camino” sobre cómo hacer la venta de manera efectiva puede tener un gran impacto negativo en usted, su familia y su legado financiero.

La mayoría de los compradores con los que desea estar en negociaciones, son lo que llamamos “compradores profesionales”, del tipo que realizan varias adquisiciones al año y tienen mucha experiencia y conocimientos sobre cómo comprar compañías.

Antes de firmar una propuesta de Carta de intenciones (LOI), haga que su asesor de M&A (asesores en venta de empresas) y su abogado la revisen detenidamente para que sea lo suficientemente detallada como para protegerlo a usted y sus intereses. Dado que la mayoría de las LOI son redactadas por el comprador.

Cuando se acerque el momento de vender su empresa y considere todos los documentos que necesitará para preparar / aprobar / firmar, asegúrese de que cualquier carta de intenciones (LOI) que firme esté diseñada para que le proteja como vendedor. Ya que efectivamente sacará a su compañía del mercado por un período de tiempo, dados los riesgos y las ramificaciones, asegúrese de que la carta de intenciones (LOI) que usted refrenda tenga esas protecciones.

Conclusión: el proceso de fusiones y adquisiciones es extremadamente complejo. La carta de intenciones (LOI) es solo un ejemplo de algo que necesita saber sobre cómo salir de su empresa, vendiéndola y obtener el máximo beneficio. Si es un propietario que está contemplando vender su empresa en los siguientes  meses, le recomendamos que se pongas en contacto con nosotros para que le expliquemos el proceso de venta y así se haga una idea de la hoja de ruta de la venta de su empresa. Le atenderemos con la máxima confidencialidad que merece su empresa.

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